1 июля 2024 года были обнародованы и введены в действие «Правила Госсовета по внедрению системы управления уставным капиталом в соответствии с Законом КНР о компаниях».

Ознакомьтесь с содержанием «Правил»:

https://russian.beijing.gov.cn/investinginbeijing/WhyBeijing/lawpolicy/202411/t20241108_3936752.html

Вот вопросы, которые вам необходимо знать:

Вопрос 1. Когда акционеры компаний с ограниченной ответственностью, созданных до 30 июня 2024 года, должны оплатить полную сумму подписного капитала?

Ответ: Для компаний с ограниченной ответственностью, созданных до 30 июня 2024 года (далее – существующих компаний), если срок внесения оставшегося подписного капитала превышает 5 лет с 1 июля 2027 года, то он должен быть скорректирован до 5 лет до 30 июня 2027 года и зафиксирован в Уставах компаний.

Если срок внесения оставшегося подписного капитала существующих компаний составит менее 5 лет с 1 июля 2027 года или он был полностью внесен, то корректировка срока подписного капитала не требуется.

Вопрос 2: Когда основатели акционерных компаний, созданных до 30 июня 2024 года, должны оплатить полную стоимость подписанных ими акций?

Ответ: Основатели акционерных компаний, созданных до 30 июня 2024 года, должны оплатить полную стоимость подписанных ими акций до 30 июня 2027 года.

Вопрос 3: Почему для акционерных компаний предусмотрен только трехлетний переходный период, и отсутствует пятилетний срок внесения подписного капитала?

Ответ: Новая редакция «Закона КНР о компаниях» предусматривает, что основатели акционерных компаний должны оплатить полную стоимость акций до создания компаний, при этом срок внесения подписного капитала не оговаривается. Причина, по которой это отличается от институционального плана компаний с ограниченной ответственностью, заключается в том, что при пересмотре «Закона КНР о компаниях» в акционерных компаниях была введена система уполномоченного капитала, и акционерные компании могут уполномочить свой Совет директоров выпустить акции в соответствии со своими операционными потребностями на основании решений для быстрого и эффективного привлечения средств, а при внедрении системы подписного капитала не будет достигнута цель уполномоченного выпуска акций и быстрой мобилизации средств.

Вопрос 4. Как скорректировать уставный капитал компаний или срок внесения капитала?

Ответ: Уставный капитал компаний, сумма внесения капитала акционерами, способ и дата внесения капитала должны быть зафиксированы в Уставах компаний. При корректировке уставного капитала или срока внесения капитала компании должны созвать собрание акционеров, которое после одобрения акционерами, представляющими более двух трети голосов, принимает решение о внесении поправок в Уставы компаний, корректировке срока внесения капитала и увеличении или уменьшении уставного капитала, а также обратиться в регистрационные органы компаний с заявлением о внесении изменений регистрации или занесении в архив.

Вопрос 5: Что делать, если акционеры компаний действительно не могут вовремя оплатить полную сумму подписного капитала из-за нехватки средств?

Ответ: Во-первых, «Правила по внедрению» устанавливают 3-летний переходный период и 5-летний срок внесения подписного капитала для внесения капитала существующих компаний с ограниченной ответственностью, и акционеры могут спокойно и рационально выполнить свои обязательства по внесению капитала в течение максимального периода 8 лет; во-вторых, акционеры могут выполнить свои обязательства по внесению капитала такими неденежными средствами, как натуральные объекты, права на интеллектуальную собственность, акционерные права и т.д.; в-третьих, акционеры могут снизить бремя фактического внесения капитала за счет уменьшения капитала, передачи акционерных прав и других способов.

Вопрос 6: Как регистрационные органы компаний определяют и корректируют ситуацию, когда уставный капитал и срок внесения капитала компаний заметно аномальны?

Ответ: Регистрационные органы компаний могут провести проверку и вынести заключение о размере уставного капитала компаний и сроке внесения капитала в сочетании с такими параметрами компаний, как сферы и состояние деятельности, способность акционеров к внесению капитала, основные проекты, масштабы активов и т.д., при определении нарушения принципов достоверности и рациональности они могут потребовать от компаний внести своевременные корректировки в соответствии с законом.

Вопрос 7. Как компании публикуют информацию о фактически внесенном капитале?

Ответ: Компании могут войти в Государственную систему открытой информации о кредитоспособности предприятий Китая и опубликовать информацию о фактически внесенном капитале в данной системе.

Вопрос 8. Каковы подробные положения о принудительном аннулировании в «Правилах по внедрению»?

Ответ: Новая редакция «Закона КНР о компаниях» предусматривает, что в случае отзыва лицензий на ведение коммерческой деятельности у компаний и отдачи приказа о закрытии или аннулировании компаний, если компании не обращаются в регистрационные органы компаний с заявлением об аннулировании регистрации компаний по истечении трех лет, то регистрационные органы компаний могут сделать публичное объявление через Государственную систему открытой информации о кредитоспособности предприятий Китая, срок которого составляет не менее 60 дней. По истечении срока публичного объявления при отсутствии возражений регистрационные органы компаний могут аннулировать регистрацию компаний.

«Правила по внедрению» детализируют систему принудительного аннулирования на основе «Закона КНР о компаниях»: во-первых, определяют, что начальной точкой отсчета «по истечении трех лет» являются дата отзыва лицензий на ведение коммерческой деятельности компаний у компаний и отдачи приказа о закрытии или аннулировании компаний; во-вторых, уточняют, что в случае возникновения возражений в течение периода публичного объявления процедура аннулирования должна быть прекращена; в-третьих, предусматривают, что в отношении компании, подлежащих принудительному аннулированию, должны быть сделаны специальные пометки.

Вопрос 9: Что произойдет, если компании не смогут скорректировать срок внесения капитала и т.д. в соответствии с настоящими Правилами?

Если компании не смогут скорректировать срок внесения капитала и уставный капитал в соответствии с настоящими «Правилами», то регистрационные органы компаний должны распорядиться о внесении ими исправлений; если они не смогут внести исправления по истечении срока, то регистрационные органы компаний должны сделать специальные пометки в Государственной  системе открытой информации о кредитоспособности предприятий Китая и довести их до всеобщего сведения.

Если акционеры или основатели компаний не смогут оплатить полную сумму подписного капитала или подписанных акций в соответствии с настоящими Правилами, или компании не смогут опубликовать соответствующую информацию в соответствии с законом, то они подлежат наказанию в соответствии с такими соответствующими положениям, как «Закон КНР о компаниях», «Временное положение об открытой информации предприятий» и т.д.